證券代碼：603843 證券簡稱：正平股份 公告編號：2019-055

正平路橋建設股份有限公司

關于投資息烽民俗文化綜合體項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●投資項目情況：息烽民俗文化綜合體項目，計劃投資約60,000.00萬元人民幣。

●項目公司情況：注冊資本約30,000.00萬元人民幣，其中息烽縣旅游文化產業投資開發有限公司占29.17%股權，正平路橋建設股份有限公司占70.83%股權。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為深度挖掘貴州少數民族民俗文化，將文化旅游、商業、生活深度融合，打造一個充分展示貴州及西南片區地方特色民俗文化的貴州文化旅游新地標，正平路橋建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定與息烽縣人民政府合資設立息烽正平文化旅游發展有限公司（以下簡稱“項目公司”），其中息烽縣人民政府授權息烽縣旅游文化產業投資開發有限公司（以下簡稱“息烽旅投”）以土地出資8,752.00萬元人民幣，占29.17%股權，公司全資子公司正平投資發展（深圳）有限公司（以下簡稱“正平投資”）以現金出資21,248.00萬元人民幣，占70.83%股權。由項目公司負責息烽民俗文化綜合體項目的實施，本次計劃項目投資約60,000.00萬元人民幣。

（二）董事會審議情況

2019年9月25日公司第三屆董事會第二十九次（臨時）會議以同意7票、反對0票、棄權0票審議通過《關于投資息烽民俗文化綜合體項目的議案》。

（三）根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本次對外投資事項無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、項目的基本情況

（一）項目名稱：息烽民俗文化綜合體項目(以發改部門最終通過審批的規劃名稱為準)。

（二）項目地址：息烽縣。

（三）項目選址及建設規模：項目選址于息烽縣西山鎮柏香山村，總面積約195.86畝，建設內容以息烽縣政府最終審定的規劃方案為準。

（四）項目建設工期：12個月。

（五）項目投資：項目固定資產投資約60,000.00萬元人民幣。

（六）項目實施主體情況：

1、公司名稱：息烽正平文化旅游發展有限公司（具體以工商行政管理機關核準名稱為準）

2、公司類型：有限責任公司

3、注冊資本：30,000.00人民幣

4、注冊地址：息烽縣

5、經營范圍：民俗文化村、特色小鎮的開發、建設、管理；旅游紀念品開發、銷售及租賃；自有房屋、場地租賃；文藝演出服務；攝影、婚慶服務；組織文化藝術交流活動(不含教育培訓)；廣告制作、發布(須經審批除外)；生態農業開發；園林綠化工程施工；旅游服務；酒店、餐飲管理咨詢；旅游產業商務咨詢策劃；游覽景區管理服務；旅游信息咨詢、軟件和信息技術服務。

6、出資比例及出資方式：息烽旅投以土地出資8,752.00萬元人民幣，占29.17%股權；正平投資以現金出資21,248.00萬元人民幣，占70.83%股權。

息烽旅投，國有控股企業，注冊資本5,000.00萬元人民幣，法定代表人曹廷友，住所在貴州省貴陽市息烽縣永靖鎮虎城大道虎城大廈15樓，股東為息烽縣國有企業和金融服務中心（占80%股權）和中國農發重點建設基金有限公司（占20%股權），經營范圍為戶外拓展訓練；會議會展服務；企業管理咨詢服務；旅游客運包車；旅游服務；餐飲服務；娛樂服務；酒店經營管理；零售：工藝品，代理人身意外傷害保險；汽車充電服務；旅游商品的開發、包裝及銷售；建筑工程施工；市政工程；土石方工程；地基基礎工程；建筑工程勞務分包；綠化工程；公路工程；機電工程；建筑裝飾裝修工程；水利水電工程；代辦房屋征收咨詢；房屋拆除服務；土地開發；房地產開發銷售；廣告設計安裝；禮儀、攝影服務；出租車運營；殯葬服務；養老服務；養生項目開發；城市公共交通運輸；公路旅客運輸；普通貨物道路運輸；木材加工及運輸；汽車維修、保養。

息烽旅投與公司不存在關聯關系。

項目公司有關名稱、經營范圍等信息尚需經工商行政管理部門核準，最終以工商行政管理部門的注冊登記信息為準。

三、對外投資合同的主要內容

甲方：息烽縣人民政府

乙方：正平路橋建設股份有限公司

(一）合作模式：項目公司注冊資本金暫定30,000.00萬元人民幣，后根據項目進展需要再增資，其中息烽旅投以土地出資8,752.00萬元人民幣，占29.17%股權；正平投資以現金出資21,248.00萬元人民幣，占70.83%股權。

（二）資金來源及經營方式：項目公司進行開發、運營。項目建設中除約定的項目公司注冊資本金外，剩余資金由項目公司自籌或銀行貸款解決。

（三）退出機制：息烽旅投可優先選擇在項目建成營運滿三年時全部或部分退出股權，也可長期持有股權。若息烽旅投所持股份退出時優先由正平投資按市場規律回購股權。

（四）甲方的權利和義務

1、甲方在項目公司成立7個工作日內，成立項目協調領導小組負責協調解決本協議約定項目在建設中遇到的各類問題，并積極配合幫助辦理項目相關審批手續。

2、甲方在項目公司成立后啟動首批土地資產注入工作，并于60個工作日內完成，具體規模以項目公司發起人協議約定為準。

3、積極向上級相關部門進行項目申報爭取扶持，凡本項目所爭取到扶持資金全額撥付項目公司用于支持建設。

4、甲方積極協調地方相關單位將供電、供水、供氣、道路、通訊等基礎設施配套落實到本協議約定項目紅線邊，滿足項目公司建設及運營要求。

5、積極配合項目公司獲得融資貸款。

（六）乙方的權利和義務

1、正平投資積極參與甲方地方經濟建設，執行當地政府管理要求，不違背協議條款和法律法規的各項工作安排。

2、正平投資按協議約定按時完成項目公司注冊并注入不低于1000萬元資本金以滿足項目公司前期工作開展需要。

3、乙方及正平投資充分運用其品牌、資源及融資能力等對協議約定項目進行投資、招商及運營。

4、項目公司凡需要以息烽旅投入股土地作為融資抵押標的物的須取得甲方同意，融資所得資金100％用于項目建設。

5、若有新增股東的，正平投資不得喪失其大股東身份。

甲乙雙方將就本項目簽訂相關協議。

四、項目投資對上市公司的影響

本次投資息烽民俗文化綜合體項目，有利于加強公司在城鎮建設板塊的投資、建設、運營等業務，培育新的利潤增長點，將進一步鞏固和提升公司在城鎮建設方面的業務量和業績，為今后一個時期主營業務的穩定發展打好基礎。

本次投資短期內不會對公司經營業績、生產經營活動產生重大影響，對公司現有資產也不構成重大影響；長期來看會提高公司資本運作水平和推動公司產業發展，符合全體股東的利益和公司發展戰略。

五、對外投資的風險分析

1、本項目建設涉及立項、規劃、建設施工等有關報批事項，尚需獲得有關主管部門批復。

2、該項目投資金額較大，可能存在因資金不足項目無法按時完工的風險。

3、由于不可抗力、國家政策的調整或其他無法預知原因，可能存在項目進度及后期實施的不確定性的風險。

針對上述風險，公司將采取積極的應對措施，做好項目的前期準備工作，積極落實建設資金，充分利用現有的資源和管理優勢，努力降低相關風險，以防止風險因素給項目投資效益造成不利影響。

敬請投資者注意相關投資風險。

特此公告。

正平路橋建設股份有限公司

董事會

2019年9月26日